A más de un año de haber iniciado la Pandemia de Covid-19, ésta ha generado a las empresas retos sin precedentes, y la recuperación económica aún está por verse. Actualmente las empresas buscan sobrellevar la disminución de la demanda, que a su vez impacta la liquidez, y con las restricciones de efectivo que sufren la mayoría de las empresas es primordial contar con un plan; que permita actuar y obtener resultados a corto plazo, que limite el número de despidos de personal y mantenga a flote la compañía, conservando la rentabilidad para sus accionistas.

La capitalización de pasivos, como una alternativa para reestructurar financieramente a las empresas ante la crisis por el Covid-19, constituye una opción financiera en la cual involucra aspectos financieros, legales, así como requisitos fiscales adicionales a partir de 2021, que son necesarios conocer. Ahora bien, con la reforma al Código Fiscal de la Federación que más adelante se menciona y la reciente obligación contenida en este, la falta de formalidad en este tipo de operaciones financieras, puede ser motivo para que la transacción sea cuestionada no solamente para efectos contables, sino también para efectos fiscales y/o legales.

Consideraciones fiscales para la capitalización de pasivos:

Las normas fiscales en relación a la capitalización de pasivos, sufrieron su principal cambio con la reforma del Código Fiscal de la Federación (CFF), publicada en el Diario Oficial de la Federación (DOF) el pasado 8 de diciembre de 2020 y con entrada en vigor a partir del 1 de enero de 2021, al modificar el artículo 30 del mencionado código con una nueva obligación para los contribuyentes; la de conservar cierta documentación en sus domicilios fiscales durante un determinado periodo de tiempo, y tratándose de aumentos por capitalización de pasivos, adicionalmente se deberán conservar las actas de asamblea en las que consten dichos actos, así como el documento en el que se certifique la existencia contable del pasivo y el valor correspondiente del mismo. Dicha certificación deberá contener las características que para tal efecto emitió el Servicio de Administración Tributaria el 29 de diciembre de 2020 mediante la regla 2.8.1.23. “Certificación de existencia contable del pasivo y del valor correspondiente del mismo”. Esta regla establece que para los efectos del artículo 30, cuarto párrafo del CFF, tratándose de aumentos por capitalización de pasivos, la certificación de la existencia contable del pasivo y del valor del mismo, se emitirá por un Contador Público Inscrito y deberá contener, al menos, la siguiente información:

• Nombre, clave en el RFC o número de identificación y país o jurisdicción de residencia para efectos fiscales de la persona, entidad o figura jurídica con la que se generó la obligación de la que deriva el pasivo. En su caso, indicar si antes de la capitalización del pasivo era parte relacionada del contribuyente que capitalizó el pasivo.
• Documento origen de la obligación de la que deriva el pasivo capitalizado, es decir, en el que se constate la fecha de celebración de dicha obligación, la existencia y características de la obligación de dicho pasivo.
• Tratándose de pasivos derivados de operaciones con proveedores, manifestación de que llevó a cabo la verificación del control interno de la persona moral, mediante la cual es razonable concluir que los bienes efectivamente se adquirieron y entregaron, o bien, en el caso de prestación de servicios, que éstos efectivamente se recibieron por parte del contribuyente.
• Indicar si el pasivo capitalizado cumple con las Normas de Información Financiera C-9, C-11 y C-19 y sus correlativas o con las Normas Internacionales de Información Financiera que, en su caso, aplique el contribuyente, señalando el número de la Norma, el párrafo aplicado, así como la justificación y las razones por las cuales se considera que se cumplieron dichas Normas.
• Documentación o estados de cuenta en los que se constate que efectivamente se entregaron los recursos objeto de la obligación del pasivo capitalizado. Para tales efectos, dicha documentación deberá señalar las fechas en las que se entregaron dichos recursos.
• Tratándose de pasivos que deriven de títulos de crédito o instrumentos financieros, validar el cálculo del devengo de intereses, para lo cual, deberán incluir los cálculos de tal validación.
• Tratándose de pasivos que deriven de instrumentos financieros de deuda, en los que su valor se determine conforme al método de valor razonable, la metodología conforme a la cual se calculó dicho valor y la validación de que el cálculo es correcto; para tal efecto, deberán incluirse los cálculos de tal validación.
• Fecha y valor del reconocimiento inicial del pasivo y, en su caso, sus aumentos o disminuciones que respalden la deuda a la fecha de la capitalización, tipo de moneda y su equivalente a moneda nacional y, en su caso, la tasa de interés pactada del pasivo capitalizado.
• En caso de que la capitalización del pasivo sea en moneda extranjera, el tipo de cambio utilizado y la fecha de publicación del mismo, en caso de ser distinto explicar el motivo.
• Valor del pasivo a la fecha de la capitalización.
• Número y valor de las acciones o partes sociales que se otorgaron con motivo de la capitalización del pasivo, así como el nombre, razón social o denominación del socio o accionista.
• Indicar los registros contables y estados de situación financiera o, en su caso, las balanzas generales, así como las pólizas en las que consten los registros del pasivo y la capitalización del mismo.
• Datos del acta de asamblea en la que consta la capitalización del pasivo, así como todos los folios mercantiles en los que quedó protocolizado.
• Manifestación bajo protesta de decir verdad de que la certificación se apegó a las normas de auditoría generalmente aceptadas vigentes o las normas de auditoría internacionales a la fecha de la expedición del certificado.
• Fecha en la que se expide la certificación.
• Nombre, número de cédula profesional, número de registro y firma del Contador Público Inscrito.
• Aviso de actualización de socios o accionistas, presentado por el contribuyente que capitalizó el pasivo, de conformidad con lo establecido en el artículo 27, apartado B, fracción VI del CFF, en relación con la regla 2.4.19.

El contribuyente deberá mantener a disposición de la autoridad fiscal la certificación correspondiente y la documentación mencionada, en términos de lo establecido en las disposiciones fiscales, así como proporcionarla a requerimiento de la autoridad fiscal en el ejercicio de sus facultades.

Consideraciones financieras para la capitalización de pasivos:

Financieramente la capitalización de pasivos tiene la ventaja de otorgarle estabilidad financiera a la empresa.  Esta figura es útil para empresas con un alto índice de endeudamiento, adicionalmente contribuye a mejorar la estructura financiera, de esa forma ayuda a la empresa a mantener una relación baja de deuda a capital, también pone a la empresa en una mejor posición para obtener financiamiento externo en el futuro o a renegociar la deuda mejorando la condición de los préstamos existentes, de tal forma que aumente la liquidez de la empresa y podrá utilizar el flujo de efectivo generado para apalancar el crecimiento de la compañía.

Contablemente la capitalización de pasivos debe cumplir con las reglas contenidas en las Normas de Información Financiera (NIF) C-9, C-11 y C-19 y sus correlativas o con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), según las normas contables que siga la empresa. Si bien estas no han tenido cambios para este 2021, las principales regulaciones contenidas en estas normas en relación a la capitalización de pasivo son:

En su párrafo 31.1 la NIF C-9 “Provisiones, Contingencias y Compromisos”, en el que hace referencia al glosario de la misma norma se define lo que se debe entender por “pasivo” para efecto de las NIFs. Pasivo: “Es una obligación presente de una entidad, identificada, cuantificada en términos monetarios, que representa una probable disminución de recursos económicos y derivada de operaciones ocurridas en el pasado que han afectado económicamente a dicha entidad.”.

La NIF C-11 Capital Contable, define lo que debe entenderse por Capital contribuido “Es la porción del capital contable que lo integran las aportaciones de los propietarios recibidas por la entidad y el monto de otros instrumentos financieros emitidos por la entidad que califican como capital. Incluye también las aportaciones para futuros aumentos de capital, las primas en emisión de acciones y otros instrumentos financieros que por sustancia económica califican como capital”. La misma NIF establece que el capital contribuido debe reconocerse por el valor razonable del monto aportado a la entidad.

La NIF C-19 establece en su párrafo 42.4.1 Se considera que una capitalización de deuda ocurre en las siguientes circunstancias:

1. cuando los accionistas acuerdan capitalizar adeudos de la entidad a su favor, en cuyo caso el monto del pasivo se considera como monto aportado, no existiendo una utilidad o pérdida en la transacción, en tanto esta es con accionistas en su carácter de accionistas;
2. cuando se acuerda con un proveedor capitalizar una parte o la totalidad de los adeudos con el mismo. Este caso ya está previsto en la NIF D-8, Pagos basados en acciones, la cual indica el procedimiento a seguir; y
3. cuando se acuerda invitar al acreedor como accionista y se acuerda emitir instrumentos de capital cuyo valor razonable es equivalente al monto del pasivo.

Consideraciones legales para la capitalización de pasivos:

Dentro de las consideraciones legales para la capitalización de pasivos, sin bien no son nuevas como las obligaciones ya comentadas, establecidas en el CCF y en la regla 2.8.1.23 “Certificación de existencia contable del pasivo y del valor correspondiente del mismo”, no debemos olvidar que se deben cumplir con otras regulaciones contenidas en los siguientes códigos y leyes:

• Código Civil Federal (CCF)
• Código de Comercio (CC)
• Ley del Impuesto sobre la Renta (LISR)
• Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM)
• Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito (LGTOC)

Conclusiones:

La capitalización de pasivos es una medida efectiva para reestructurar los pasivos de las empresas, sin embargo, es conveniente que cada capitalización que se pretenda llevar a cabo sea analizada y cumpla con los nuevos requisitos fiscales, a fin de que se determine el tratamiento integral que la operación de capitalización en particular requiera.

Estas nuevas obligaciones sin duda implican una carga adicional para los contribuyentes ya que no bastará con las actas de asamblea respectivas y su conservación, sino que se tendrá que recabar la información y documentación contable, financiera, la cual se detalló anteriormente en la Regla 2.8.1.23, y que la misma esté certificada por contador público inscrito.